故事产生在江湖时期。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群扶养长年夜，是以身手非凡。不外阿飞却对功名不感乐趣，在渔村过着逍远安闲的糊口。一次偶尔机遇，阿飞结识了前朝遗平易近燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮忙燕十三与兰陵国君一路从十四太子手中夺回王位，阿飞前去兰陵国救出了兰陵国君及其女新月儿（梅艳芳 饰）。阿飞与新月儿在流亡进程中互生情素，但新月儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然分开了他们。趁阿飞分开，十四太子调遣军队包抄了燕十三他们，环境危在朝夕。